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慧正資訊：2022年3月22日晚間，湖南松井新材料股份有限公司（688157）發布公告稱，湖南松井新材料股份有限公司第二屆監事會第九次會議于2022年3月22日上午在公司行政樓四樓會議室以現場方式召開，會議審議通過了《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》。
松井股份擬向共青城志晟投資合伙企業、楊向宏發行股份及支付現金購買其持有廣東銳涂精細化工有限公司70%股權。本次交易標的資產（對應標的公司70%股權）的交易價格初步確定為8,750萬元至10,500萬元（均包含本數），具體交易價格以后續審計、評估結果為基礎，并經雙方協商后最終確認。
其中，松井股份擬向志晟合伙購買其持有標的公司68%股權，支付方式為發行股份支付交易對價的70%，現金方式支付交易對價的30%；公司擬向楊向宏購買其持有標的公司2%股權，支付方式為發行股份支付交易對價的100%。
本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定，標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的審計機構、資產評估機構出具的審計、評估結果為依據，由交易各方協商確定，并以此為基礎確定各交易對方具體獲得公司支付的股份數量、對應金額及現金對價金額。
同時，松井股份擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過人民幣5,000萬元，不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，發行數量不超過本次交易前公司總股本的30%。
本次交易選擇以定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為參考價，經交易雙方協商同意，確定發行股份的價格為81.40元/股。
志晟合伙通過松井股份發行股份獲取的股份，自本次股份發行結束之日起12個月內不得轉讓、質押或以其他任何方式處分；自本次股份發行結束之日起第一年后（且在當期《專項審核報告》、《減值測試報告》出具日后，以下同），志晟合伙可解鎖交易對價30%金額減去公司已支付給志晟合伙現金支付交易對價后剩余金額對應的發行股份；自股份發行結束之日起第二年后，志晟合伙可解鎖交易對價款35%對應的發行股份；自股份發行結束之日起第三年后，志晟合伙可解鎖交易對價款35%對應的發行股份。
公司將在指定媒體披露標的公司2022年度至2024年度業績承諾實現情況的《專項審核報告》和承諾期間的《減值測試報告》，志晟合伙需根據雙方簽署相關協議約定完成全部補償/賠償義務后，方可按照前述約定進行解鎖。
楊向宏通過松井股份發行股份獲取的公司股份，自本次股份發行結束之日起36個月內不得轉讓、質押或以其他任何方式處分。
標的公司廣東銳涂精細化工有限公司在業績承諾期間的具體承諾業績目標為：2022年-2024年累計實現凈利潤（上述“凈利潤”是指標的公司歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益前后的稅后凈利潤二者之孰低者）在人民幣6,000萬元以上，其中：2022年度工業和絕緣漆收入不低于4,500萬元，承諾凈利潤不低于1,500萬元；2023年度工業和絕緣漆收入不低于6,300萬元，承諾凈利潤不低于1,950萬元；2024年度工業和絕緣收入不低于8,000萬元，承諾凈利潤不低于2,550萬元。
廣東銳涂精細化工有限公司應在業績承諾期各會計年度結束后四個月內，由公司聘請具備證券期貨從業資格的會計師事務所就業績承諾期間標的公司各年度業績承諾實現情況出具《專項審核報告》。若各承諾年度內標的公司實現凈利潤未達到承諾凈利潤，則志晟合伙應向公司進行補償。
在業績承諾年度期限內，若廣東銳涂精細化工有限公司業績承諾年度內累計實現凈利潤在人民幣6,000萬元以上，其中：2022年度工業和絕緣漆收入不低于4,500萬元，實際凈利潤大于人民幣1,500萬元；2023年度工業和絕緣漆收入不低于6,300萬元，實際凈利潤大于人民幣1,950萬元；2024年度工業和絕緣收入不低于8,000萬元，實際凈利潤大于人民幣2,550萬元。則在滿足各年度考核收入及凈利潤指標要求，且標的公司資產期末評估值未減值情況下，標的公司承諾年度內累計實現凈利潤超過6,000萬元部分，同意參照公司及其子公司管理辦法執行對志晟合伙及其標的公司經營團隊的超額業績獎勵。
廣東銳涂主要從事三防涂料、絕緣涂料等環保功能型涂層材料及關鍵原材料特種樹脂的研發、生產與銷售業務。相關產品涵蓋高固含UV涂料、水性涂料等國家政策支持的環保型產品，其中UV三防涂料已取得中國質量認證中心頒發的產品碳足跡證書，廣東銳涂主營業務符合公司戰略發展方向。
廣東銳涂目標市場聚焦于智能家電領域和新能源汽車領域，與公司主要目標領域具有重合和互補性，同時廣東銳涂產品主要作為功能性防護材料用于電子零部件內部使用，與公司側重于表面功能型涂層材料的產品定位具有產品互補性，相互結合可為客戶提供綜合性的涂層材料一體化解決方案。
根據相關規定，經向上海證券交易所申請，松井股份股票將于2022年3月23日開市起復牌。鑒于本次交易涉及資產的審計、評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開股東大會審議本次交易相關事項。公司將在相關審計、評估工作完成后，再次召開董事會審議本次交易相關事項，具體方案以公司再次召開董事會審議并公告的交易報告書為準。
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