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慧正資訊：9月22日晚間，利安隆發(fā)布公告稱，公司于2021年9月22日收到深圳證券交易所(簡稱“深交所”)上市審核中心出具的《創(chuàng)業(yè)板并購重組委2021年第1次審議會議結(jié)果公告》，深交所上市審核中心對公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司92.2109%股權(quán)，同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金(簡稱“本次交易”)進(jìn)行了審議。
據(jù)深交所官網(wǎng)披露的創(chuàng)業(yè)板并購重組委2021年第1次審議會議公告顯示，同意利安隆發(fā)行股份購買資產(chǎn)，這意味著利安隆籌劃數(shù)月的重組順利過關(guān)。
眾所周知，早就在2020年12月7日利安隆就開始籌劃重組事宜，隨后方案經(jīng)過多次調(diào)整。
交易方案顯示，利安隆擬向韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背、曹建影、趙敬濤等45名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司（以下簡稱“康泰股份”）92.2109%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，康泰股份92.2109%股權(quán)作價為59584.43萬元。同時，利安隆將擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過41700萬元。
康泰股份成立于1998年，設(shè)有4個子公司，3個生產(chǎn)基地，全球客戶3000余家，是國內(nèi)早期從事潤滑油添加劑業(yè)務(wù)的企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于車用發(fā)動機(jī)（包括內(nèi)燃機(jī)、LNG、CNG、電動車）潤滑、鐵路機(jī)車及船舶發(fā)動機(jī)潤滑、冶金工業(yè)潤滑、礦山機(jī)械潤滑、機(jī)械設(shè)備防銹潤滑保養(yǎng)、環(huán)保型特種工業(yè)作業(yè)潤滑、自動化機(jī)器及金屬加工潤滑、導(dǎo)軌油及液壓油助力傳送潤滑、特高壓工程的變壓器絕緣散熱介質(zhì)潤滑等，覆蓋運(yùn)輸工具、航空航天、工程機(jī)械、冶金礦山、機(jī)床、特種作業(yè)等各個國民經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域。
而天津利安隆新材料股份有限公司（利安隆）是全球領(lǐng)先的高分子材料抗老化助劑產(chǎn)品和技術(shù)供應(yīng)商，是國家級高新技術(shù)企業(yè)，是國內(nèi)高分子材料抗老化劑領(lǐng)域唯一上市公司。公司產(chǎn)品用于改善高分子材料老化性能，目前有五個生產(chǎn)基地，已經(jīng)實現(xiàn)包括通用抗氧化劑、專用抗氧化劑、紫外線吸收劑、受阻胺類光穩(wěn)定劑、U-pack添加劑在內(nèi)的全部高分子材料抗老化助劑產(chǎn)品的產(chǎn)能配套。
總體來看，利安隆和康泰股份均為精細(xì)化工行業(yè)，同時，利安隆生產(chǎn)的抗氧化劑是康泰股份的生產(chǎn)原材料之一，兩者之間存在一定的行業(yè)上下游關(guān)系。
談及此次收購，利安隆表示，潤滑油添加劑行業(yè)與公司當(dāng)前主業(yè)聯(lián)系緊密，是公司抗氧化劑產(chǎn)品線應(yīng)用領(lǐng)域的延伸，能夠很好地將公司已有資源進(jìn)行放大，并有利于完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局。公司從2017年開始調(diào)研市場和技術(shù)，并布局該行業(yè)，已經(jīng)取得多項研發(fā)技術(shù)儲備，大規(guī)模進(jìn)入潤滑油添加劑領(lǐng)域的基礎(chǔ)條件已經(jīng)成熟。
值得一提的是，標(biāo)的康泰股份曾IPO未果。
公開資料顯示，2017年6月21日康泰股份向證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行股票并上市的申請，證監(jiān)會于2017年7月5日出具了《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。2018年1月5日，康泰股份收到證監(jiān)會的首發(fā)反饋意見，而后進(jìn)入預(yù)更新披露階段。
時隔兩個月后，康泰股份于2018年5月4日召開第二屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)于公司終止首次公開發(fā)行股票并上市的申請并撤回申請文件的議案》。彼時對于撤單的原因，康泰股份稱因調(diào)整上市計劃。這意味著康泰股份首度闖關(guān)A股失敗。
不甘心的康泰股份又于2020年8月5日向中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局（以下簡稱“遼寧證監(jiān)局”）報送了首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案的申請材料，遼寧證監(jiān)局于2020年8月11日受理了公司的上市輔導(dǎo)備案申請。2020年11月5日，康泰股份曾公告稱，公司已通過遼寧證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收。
然而，讓人意外的是，2020年12月7日，利安隆發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃收購康泰股份不低于51%股權(quán)事宜。并且公告中稱，重組完成后，康泰股份將被納入上市公司的體系內(nèi)。康泰股份可以利用上市公司的融資平臺優(yōu)勢、資金規(guī)模優(yōu)勢和研發(fā)優(yōu)勢，加快推進(jìn)新產(chǎn)品的研發(fā)，實現(xiàn)成為潤滑油添加劑國內(nèi)頭部企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
此次雖說重組過會，但利安隆“聯(lián)姻”康泰股份的這些問題仍需進(jìn)一步落實。
并購重組委會議提出問詢的主要問題如下：
1.標(biāo)的公司在建年產(chǎn)5萬噸潤滑油添加劑建設(shè)項目未取得遼寧省發(fā)改委節(jié)能審查批準(zhǔn)，即開工建設(shè)。請發(fā)行人說明：(1)該項目所存在的被節(jié)能審查機(jī)關(guān)依法責(zé)令停止建設(shè)并追究有關(guān)責(zé)任人責(zé)任的法律風(fēng)險；(2)該項目審批延遲或若未獲通過，對標(biāo)的公司的影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問和發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。
2.請發(fā)行人說明為實現(xiàn)對標(biāo)的公司有效控制擬采取的公司治理、經(jīng)營管理等方面的整合措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。
需要進(jìn)一步落實事項：
1.請發(fā)行人補(bǔ)充披露標(biāo)的公司年產(chǎn)5萬噸潤滑油添加劑建設(shè)項目未取得節(jié)能審查批準(zhǔn)即開工建設(shè)，所存在的被依法責(zé)令停止建設(shè)并追究有關(guān)責(zé)任人責(zé)任的法律風(fēng)險。請獨(dú)立財務(wù)顧問和發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。
2.請發(fā)行人進(jìn)一步說明并披露為實現(xiàn)對標(biāo)的公司有效控制擬采取的公司治理、經(jīng)營管理等方面的具體措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。
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