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11月7日，科思創股份公司董事會與監事會依據德國《證券并購和收購法案》第27條之規定，就來自阿布扎比國家石油公司（ADNOC）旗下相關公司的自愿公開要約收購發布聯合合理性聲明。該要約由ADNOC International Limited子公司ADNOC International Germany Holding AG（統稱“ADNOC International”）于2024年10月25日發布。
經全面考量，科思創監事會和董事會對ADNOC International的收購要約表示歡迎和支持。兩方一致認為ADNOC International是實力雄厚、著眼長遠的合作伙伴，能夠支持科思創進一步推動“可持續未來”這一成功戰略的實施。董事會和監事會認為，在ADNOC International的戰略支持下，科思創將在具有高度吸引力的領域建立更強的可持續增長基礎，從而為綠色轉型作出更大貢獻。
“我們已根據公司法要求，對ADNOC International發布的要約文件進行了全面審查。”科思創首席執行官施樂文博士（Dr. Markus Steilemann）表示，“我們與監事會一致認為，基于ADNOC International做出的廣泛承諾，與其達成戰略合作伙伴關系是正確的選擇。我們堅信，這一伙伴關系符合科思創、我們股東、我們員工和所有其他利益相關方的最佳利益。我們正致力于一項長期增長戰略，有了ADNOC International的支持，我們將能夠更持續地執行這一戰略。因此，我們支持該要約收購，同時建議我們的股東也接受它。”
要約收購文件主要內容
科思創與ADNOC International已達成長期戰略合作伙伴關系。該伙伴關系的基礎是雙方于2024年10月1日簽署的投資協議，有效期至2028年底。雙方在協議中就合作關系的基本支柱達成共識。協議特別包含ADNOC International對維持科思創現有業務活動、公司治理和業務組織架構的多項承諾。
投資協議體現了ADNOC International對科思創管理團隊的極度信任和信心。基于此，科思創董事會將繼續以現有成員構成負責公司的運營管理和戰略方向。
此外，ADNOC International在要約收購文件中向科思創保證，將全力支持其“可持續未來”戰略的進一步實施。為此，ADNOC International將在交易完成后，在簡化的排除認購條款下以每股62.00歐元的要約收購價認購科思創增發的10%新股。這將為科思創帶來11.7億歐元的資金，用于持續推動其增長戰略的進一步實施。
ADNOC International還在投資協議中承諾將遵守德國的治理規定，并保留共同決定的監事會。其中一個重要內容是承諾在收購要約完成后，代表股東方的兩名監事會成員將繼續獨立于ADNOC集團。在該投資協議中，ADNOC International還明確認可德國現有的一般勞資協議、集體談判協議以及勞工委員會的權利。該認可同樣適用于發言人委員會的相關協議及權利。
該交易中不含出售、關閉或大幅削減科思創業務活動的計劃，ADNOC International也在投資協議中承諾不會采取任何此類行動。投資協議還包含了保護科思創技術和知識產權的承諾。
此外，ADNOC International在投資協議中承諾，科思創將繼續作為股份公司進行管理，并且不會與科思創簽訂任何控制權和/或盈虧轉移協議。
報價合理性評估
科思創董事會和監事會及其各自顧問，已對ADNOC International提出的62.00歐元的要約收購價的合理性進行全面評估。
該報價對應的科思創股本總價值約為117億歐元。同時，該報價較2023年6月19日（即有媒體報道開始報道該潛在交易的前一天）的未受影響收盤價溢價約54%，更較2023年6月19日前三個月未受影響、成交量加權平均股價溢價61%。
董事會和監事會在各自的評估中考慮了多種不同估值方式產生的結果，這些已在聯合合理性聲明中作進一步闡述。
此外，董事會和監事會也參考了各自委托的投資銀行出具的公平性意見。相關銀行在公平性意見中確認了他們的評估結果，即該報價從財務角度出發公平合理。
因此，ADNOC International提出的報價為股東提供了有利機會，使他們能夠在交易完成時立即兌現可觀的價值。
在此背景下，科思創董事會與監事會認為該報價合理，并一致建議科思創股東接受該報價。
接受期限持續至2024年11月27日
在獲德國聯邦金融監管局批準后，ADNOC International于2024年10月25日在https://www.covestro-offer.com公布了要約收購文件。收購要約期為2024年10月25日至2024年11月27日24:00（法蘭克福當地時間）或18:00（紐約當地時間）。如有需要，額外的兩周要約期預計于2024年12月3日開始，持續至2024年12月16日24:00（法蘭克福當地時間）或18:00（紐約當地時間）。
該收購要約的完成需獲得至少50%加1股的股東同意，且需按慣例通過相關審查，包括并購審查、外資審查以及歐盟外資補貼審批。目前預計收購最早將于2025年下半年完成。
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