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慧正資訊：2月19日，深交所向凱倫股份（300715.SZ）發出《關注函》。
根據凱倫股份披露的《關于對外投資暨關聯交易的公告》顯示，公司擬使用自有資金4000萬元向安徽點金石能源科技有限公司增資，取得標的公司9.09%的股權。標的公司第一大股東重慶寶滿企業管理咨詢中心的投資人為況富意，況富意擔任安徽美控新材料有限公司的法定代表人、執行董事，安徽美控系你公司持股5%以上股東盧禮珺配偶李全營控制的企業。標的公司2023年營業收入為1.6萬元、凈利潤為-197.31萬元，2023年末凈資產為3267.69萬元。
對于上述定價，凱倫股份解釋稱：“本次交易定價遵循市場原則，基于點金石科技經營發展現狀及經營計劃等進行的綜合判斷，參考行業可比交易，由交易各方充分協商，遵循了公平、公允、自愿、平等、協商一致的原則且履行了必要的審議程序。”
據公告顯示，本次交易后，重慶寶滿、楊爭戰、上海佳鑫諾能源科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海佳鑫”）、錢茂榮、蔡劍平、凱倫股份分別持有標的公司54.55%、17.27%、9.09%、5.45%、4.55%、9.09%的股權。本次交易基于標的公司經營發展現狀及經營計劃等進行綜合判斷，參考了行業可比交易，標的公司在本次增資前的估值為4億元。
對此，關注函要求凱倫股份列示標的公司歷次增資資金實繳情況，對比歷次增資、股權轉讓的估值與本次交易中標的公司估值，說明各次增資、股權轉讓中估值的依據、變動原因及合理性，短期內估值大幅增長的，說明本次交易是否存在向關聯方輸送利益的情形。補充標的公司評估作價的方法及過程，結合標的公司成立時間、產線建設、試生產、量產情況、在手訂單或意向協議、已接洽客戶和供應商等，論述本次評估依據是否充分，評估結論是否公允、審慎，是否損害上市公司及中小股東的利益，并結合可比交易估值情況等，說明本次交易作價的公允性。補充披露合同條款中有關交易對價的支付安排，并結合實際資金支付時間和流向等，說明是否存在資金占用或違規財務資助情形。
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