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慧正資訊：11月3日，百傲化學發(fā)布公告，公司于11月2日收到中國證券監(jiān)督管理委員會大連監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對劉憲武、王希梁采取出具警示函措施的決定》和《關(guān)于對大連百傲化學股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。
經(jīng)查，2020年5月至2021年2月間，公司通過原材料預(yù)付款形式向大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司支付1150萬元、1000萬元、950萬元，并于預(yù)付款入賬后當日或短期內(nèi)即轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司賬戶。上述款項未有對應(yīng)貨物交付，大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司分別于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返還預(yù)付款1150萬元、1000萬元、950萬元。上述交易實質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。百傲化學未履行董事會審議程序，未及時進行信息披露。劉憲武作為百傲化學實際控制人、董事長對上述事項負有主要責任，王希梁作為百傲化學財務(wù)總監(jiān)對上述事項負有直接責任。
上述交易發(fā)生金額合計為3100萬元，占公司2019年末歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的3%。截至目前，公司已收到全部返還資金。
實際上，百傲化學除了這次的違規(guī)行為之外，近期還因一起收購預(yù)案被監(jiān)管密切關(guān)注中。
為進一步提升自身持續(xù)盈利能力及推行國際化戰(zhàn)略的需要，百傲化學于2021年7月20日發(fā)布《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買和升集團持有的大連匯宇鑫100%股權(quán)。
據(jù)了解，本次交易對方為大連和升，大連和升通過大連三鑫投資有限公司持有百傲化學28%股權(quán)，為百傲化學持股5%以上的重要股東，其控股股東及實際控制人為王文鋒。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
值得注意的是，百傲化學希望通過收購大連匯宇鑫來提升公司盈利能力，但其標的資產(chǎn)質(zhì)量卻存疑。
資料顯示，大連匯宇鑫成立于2006年7月，注冊資本2300萬元，經(jīng)營范圍包括新型環(huán)保汽車漆系列、高級環(huán)保真實漆、不銹鋼系列清洗劑及納米系列材料的科研、生產(chǎn)、銷售；醫(yī)藥中間體的研究、生產(chǎn)、銷售；貨物、技術(shù)進出口等。
另外，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，大連匯宇鑫2019年、2020年及2021年1-3月的營業(yè)收入分別為63178.77萬元、63726.11萬元及20369.62萬元，凈利潤分別為-9740.96萬元、-4442.38萬元及1800.68萬元，凈利潤水平仍相對較低。
可以看到，大連匯宇鑫最近兩年連續(xù)虧損，2021年第一季度微利。而標的資產(chǎn)虧損幅度減小并扭虧的原因包括疫情導(dǎo)致需求上漲、競爭對手停產(chǎn)等。
那么，百傲化學為何要收購上述業(yè)績不佳的資產(chǎn)？對此，此現(xiàn)象引發(fā)上交所注意，在預(yù)案發(fā)布10天后，向百傲化學下發(fā)了問詢函，要求公司“論證本次交易是否有利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和財務(wù)狀況”并回答與預(yù)案相關(guān)的其他問題。
百傲化學理應(yīng)在收到問詢函的5日內(nèi)作出回復(fù)，5日時間已過，百傲化學仍未回復(fù)。截至11月1日，百傲化學已發(fā)布12次“延期回復(fù)的公告”。理由均為“因問詢函回復(fù)內(nèi)容還需進一步補充相關(guān)材料，為確保回復(fù)內(nèi)容的準確與完整”?？傊?，這一波操作讓很多人百思不得其解。
眾所周知，大連百傲化學股份有限公司，原名為大連百傲化學有限公司，于2003年9月創(chuàng)立，于2017年2月6日上市，是集科、工、貿(mào)于一體的中外合資的精細化工企業(yè)，是各類工業(yè)、民用系列殺菌劑、防腐劑、防霉劑及有機化工中間體的專業(yè)制造商，產(chǎn)品品種齊全，工藝技術(shù)、生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量均處于同行業(yè)領(lǐng)先水平，關(guān)鍵技術(shù)填補了行業(yè)空白。該公司按照ISO9001國際標準建立了完善的質(zhì)量管理體系，并于2007年通過了ISO9001國際標準質(zhì)量管理體系認證。
除此之外，百傲化學擁有全國乃至亞洲最大的異噻唑啉酮生產(chǎn)線，異噻唑啉酮類產(chǎn)品生產(chǎn)能力已過萬噸，成為亞洲最大的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑生產(chǎn)企業(yè)。該公司現(xiàn)有三個生產(chǎn)基地為大連旅順生產(chǎn)基地、大連松木島生產(chǎn)基地、沈陽生產(chǎn)基地。大連基地主要生產(chǎn)異噻唑啉酮及衍生品，沈陽基地主要生產(chǎn)B/F腈中間體。財報顯示，公司2018年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入4.03億元，同比增長35.92%；化學制品行業(yè)已披露三季報個股的平均營業(yè)收入增長率為4.45%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.09億元，同比增長33.28%，化學制品行業(yè)已披露三季報個股的平均凈利潤增長率為41.71%；每股收益為0.58元。
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