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慧正資訊：2021年9月3日，國務院國資委將中國中化集團有限公司（以下簡稱“中化集團”）和中國化工集團有限公司（以下簡稱 “中國化工集團”）的全部股權無償劃轉至中國中化控股有限責任公司（以下簡稱“中國中化”），導致中國中化間接收購中化集團下屬控股公司合計持有的魯西化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）48.93%的股份（以下簡稱“本次收購”）。
本次收購前，中國中化未持有公司的股份；中化集團通過下屬控股公司魯西集團有限公司和中化投資合計持有公司931,706,697股股份（占公司總股本的 48.93%）。公司的控股股東為中化投資，實際控制人為國務院國資委。
中國中化通過國有股權無償劃轉方式取得中化集團及中國化工集團100%的股權。本次收購完成后，中國中化通過中化集團下屬控股公司魯西集團有限公司和中化投資間接控制公司931,706,697股股份（占公司總股本的48.93%）。公司的控股股東仍為中化投資，實際控制人仍為國務院國資委。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項的規定，經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%，投資者可以免于發出要約。
中國中化則是由國務院批準，國務院國資委同意中化集團與中國化工集團實施聯合重組，國資委代表國務院履行出資人職責，并將中化集團和中國化工集團整體劃入中國中化。重整設立的中國中化持股比例超過30%，意味著中國中化不需要對魯西化工發出收購要約。
值得注意的是，中化集團與中國化工集團聯合重組事項已經取得國家市場監督管理總局關于經營者集中反壟斷審查不予禁止的批準并已完成境外相關國家或地區的反壟斷審查程序，聯合重組實施不存在反壟斷障礙。
眾所周知，中國中化由中化集團與中國化工集團聯合重組，于今年5月成立的，國務院國資委是公司唯一出資人和實際控制人，董事長正是“寧高寧”。作為中國中化的董事長“寧高寧”來說可是想當的厲害，被業界稱為“國企放牛娃”，外媒稱他是“中國紅色摩根”。
據了解，8月30日晚間， 中化國際、風神股份等其他相關上市公司也紛紛發布公告，宣布收到中國中化啟動聯合重組相關程序的消息，這標志著“兩化”重組正在加速進行！
而此次收購的魯西化工來說，之前就有了風聲。魯西化工作為國內綜合性化工企業龍頭之一，涵蓋化工五大系列：煤化工、鹽化工、氟化工、硅化工、化工新材料等，產品包括聚碳酸酯、己內酰胺、尼龍6、雙氧水、多元醇、高端新型制冷劑、有機硅、甲烷氯化物、燒堿、氯化芐、甲醇等百余類產品，產品應用領域廣泛。目前，已逐步形成了氟硅化工、煤化工、鹽化工、化工新材料等產業鏈條，近年來圍繞化工產業，重點發展化工新材料和高端化工產業。
2021年半年報顯示，魯西化工上半年實現營業收入144.71億元，同比增長94.73%；歸母凈利潤26.32億元，同比增長1064.17%；二季度營業收入82.55億元，環比增長32.8%；歸母凈利潤 16.33 億元，環比增長63.42%。
對于業績的變動，魯西化工表示，2021年以來，公司主營產品丁辛醇、聚碳酸酯、己內酰胺、尼龍6、DMC等價格不同程度上漲。公司打造一體化新材料產業園，形成了較為完備的煤化工、鹽化工、氟硅化工和化工新材料產業鏈。公司并在擴建發展高端新材料，總投資額高達140億元。其中，己內酰胺、尼龍6項目的年產能為60萬噸左右。
對于魯西化工的收購，中國中化表示，魯西化工業績向好，目前不會調整魯西化工的主營業務。
此外，中國中化作為總資產達1.4萬億元，營業收入超1萬億元的全球規模最大的綜合性化工企業，這次魯西化工正式成為中國中化的麾下一員，這一消息一出來，行業人士紛紛議論起來，有分析人士認為魯西能夠得到資金、資源上更多的幫助和支持，使魯西建設成為世界一流的化工新材料產業園。
當下魯西化工擁有100萬噸有機硅項目作為儲備項目，目前還在結合市場和行業形勢確定建設時間。100萬噸有機硅項目擬分兩期建設，一期建設規模為40萬噸，二期建設規模60萬噸。此次魯西化工并入中國中化后，重啟100萬噸有機硅項目也許不日就會提上日程，畢竟現在有機硅行情實在是火爆。
值得關注的是，發展順風順水的魯西化工在上個月遭遇一段小風波。8月9日晚，魯西化工發布公告，公司日前收到聊城市中院送達的《民事裁定書》，裁定承認瑞典斯德哥爾摩商會仲裁機構2017年11月7日就公司違反與莊信萬豐戴維科技有限公司（簡稱“戴維”）、陶氏全球技術有限公司（簡稱“陶氏”）簽署的《低壓羰基合成技術不使用和保密協議》作出的仲裁裁決。
判決結果是魯西化工使用了受保護信息設計、建設、運營其丁辛醇工廠（即多元醇裝置），因此違反了并正繼續違反《保密協議》，賠償各項費用合計人民幣約7.49億元。
據查閱資料發現，魯西化工和戴維、陶氏產生的商業糾紛還要追溯到2010年。早在2010年魯西化工為了評估申請方低壓羰基合成技術，曾與戴維、陶氏進行接觸，并應戴維、陶氏要求與其簽署《低壓羰基合成技術不使用和保密協議》一份。
此后，魯西化工與戴維、陶氏進行了商業洽談。但經最終評估，魯西化工采購了戴維、陶氏競爭對手的技術，未與其達成合作，由此產生了糾紛。戴維、陶氏認為魯西化工違反《低壓羰基合成技術不使用和保密協議》，使用了商業洽談中知悉的信息，提出了包括經濟賠償在內的仲裁申請。
關于魯西化工最終敗訴的原因，張雷分析，主要是公司在2010年與戴維、陶氏在商務洽談過程中，應對方要求簽署了《低壓羰基合成技術不使用和保密協議》。該協議約定的保密信息范圍非常寬泛，并且約定，如果魯西化工從公有領域或第三方合法獲取的信息包含保密信息內容，魯西化工在使用或披露該等信息之前，也必須獲得戴維/陶氏的書面同意，否則即視為違反保密協議；但是，由于戴維/陶氏從未向魯西化工提供相關保密信息，魯西化工無從知曉從公有領域或第三方獲取的信息是否包含保密信息內容，也無法提前獲得戴維/陶氏的同意。
據魯西化工稱，雖然戴維、陶氏宣稱披露了大量的文件是保密的，但是這些文件大部分或者全部是公眾廣泛知曉并可以獲得的信息。此外，在魯西化工與戴維/陶氏的商業洽談中，戴維/陶氏僅向魯西化工提供或展示了一些用于宣傳營銷的資料及信息，但未提供任何保密技術信息。與此同時，對于此次仲裁涉及的問題，公司同樣不存在知識產權侵權問題。
雖然此次陷入的風波對于魯西化工來說是一次嚴峻的挑戰，因早年國際合作經驗不足，違反了保密協議，付出巨大代價。但對于營收凈利都在強勁增長的前提下，這筆7.49億元的賠償金額占魯西化工上半年凈利潤不足三成，但還不至于傷筋動骨。
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