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慧正資訊：5月13日，上緯新材料科技股份有限公司發布公告稱，標的公司安徽美佳新材料股份有限公司（以下簡稱“標的公司”或“美佳新材”）為新三板掛牌公司，本次增資價格4.20元/股，較截至2020年12月31日美佳新材每股凈資產3.63元/股，溢價率15.7%。本次增資價格是在綜合考量美佳新材戰略價值、行業發展、資產狀況、盈利水平、技術條件、協同效應的基礎上協商確定，增資價格相比每股凈資產小幅溢價，低于評估機構評估價4.59元/股，增資價格具備合理性。
2021年5月11日美佳新材在新三板交易收盤價2.50元/股，與公司認購價差異較大，主要原因是美佳新材的股票交易不活躍，股價未能反映其真正的公允價值。本次交易的雙方不存在關聯關系、不存在利益輸送情形。若未來美佳新材經營狀況不達預期，則可能出現投資收益、協同效應不及預期的風險，敬請投資者注意相關風險。
公告顯示，本次交易的資金支付安排將使用自有資金與銀行貸款相結合的方式，其中擬通過銀行貸款取得資金支付金額預計不低于7成。基于公司2021年3月31日財務數據情況，公司貨幣資金余額（含募集資金余額0.46億元）1.31 億元、交易性金融資產0.10億元、結存票據約3.15億元（其中0.01億商業承兌匯票），前述結存票據可應經營需要以低于銀行貸款利率進行貼現，且手續便捷，公司預計結存票據中約3成可用于貼現作為增資款的補充支付手段，其余仍作為日常經營性支出款項用途。但若公司獲取銀行貸款不順利、市場發生極端不利情形或公司無法對資金進行充分有效管理，公司可能進一步擴大票據貼現方式的占比以獲取資金，進而對經營性支出產生一定影響。
本次交易完成后，美佳新材將成為公司參股公司，上緯新材料作為美佳新材的股東將有權提名2名董事及1名監事候選人，將有權參與美佳新材的重大事項的董事會表決，有利于實現業務協同工作的開展。若交易完成后公司與美佳新材的業務協同發展等實施效果未達預期，則公司本次交易目的存在不能實現的風險，公司將面臨投資風險。
截至本公告披露之日，《關于安徽美佳新材料股份有限公司定向發行股票之戰略合作合同》約定的相關交割條件尚未全部成就，公司尚未取得目標公司的股權。若交易無法達成，本次交易存在終止的可能。公司將及時披露本次交易的進展情況。
在主要原材料的采購模式及定價方面，上緯新材現有模式為根據市場情況和采購計劃合理選擇采購方式，對受供需影響波動較大的大宗原材料以半月度報價采購模式；根據上緯新材與美佳新材簽訂的《戰略合作合同》，美佳新材將以不高于上緯新材當前同類產品主要供貨商屆時的實時成交價或報價，并在前述實時成交價或報價基礎上給予上緯新材不高于10%且不低于1%的折扣。
降低原材料價格波動的影響
本次交易完成后，美佳新材應將使用上緯新材支付的增資款主要用于5萬噸新型環保系列液態環氧樹脂生產線項目建設，并承諾于2023年6月30日前建設完成擬建項目并正式進入投產階段，上緯新材將獲得其中至少3萬噸液態環氧樹脂的優先購買權。
在供應價格方面，根據《戰略合作合同》，美佳新材承諾為上緯新材提供液態環氧樹脂貨源且價格具備競爭力，即向上緯新材提供的液態環氧樹脂的銷售價格不高于上緯新材當前同類產品主要供貨商屆時的實時成交價或報價，并在前述實時成交價或報價基礎上給予上緯新材不高于10%且不低于1%的折扣。上述安排將能夠給予上緯新材在液態環氧樹脂的穩定貨源保障及價格成本優勢，能夠有效降低原材料市場價格波動對上緯新材帶來的風險。
本次向上游產業鏈延伸布局，有利于提升公司供應鏈的穩定性，降低原材料價格波動對公司的不利影響，是公司完善和提升產業發展布局、進一步增強競爭力的重要舉措，交易的完成對公司的業務布局和產業協同具有較強的促進作用，具有商業合理性，符合公司的未來發展戰略，有利于保障上市公司及股東利益。
根據《戰略合作合同》約定，上緯新材將有權提名2名董事及1名監事候選人將有權參與美佳新材的重大事項的董事會表決，有利于實現業務協同工作的開展。
本次向上游產業鏈延伸布局的交易系上緯新材穩定原材料供應、降低原材料價格波動影響的重要舉措，有利于提升公司供應鏈的穩定性，降低原材料價格波動對公司的不利影響，是公司完善和提升產業發展布局、進一步增強競爭力的重要舉措，交易的完成對公司的業務布局和產業協同具有較強的促進作用，具有商業合理性，符合公司的未來發展戰略，有利于保障上市公司及股東利益。
關于上緯新材料科技股份有限公司
上緯新材料科技股份有限公司成立于2000年，總部位于上海市，主營業務為環保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料的研發、生產和銷售，主要產品包括乙烯基酯樹脂、特種不飽和聚酯樹脂、風電葉片用灌注樹脂、手糊樹脂、膠粘劑、風電葉片大梁用預浸料樹脂、風電葉片大梁用拉擠樹脂、環境友好型樹脂、軌道交通用安全材料等多個應用系列，是國內領先的復合材料用樹脂供應商。
關于安徽美佳新材料股份有限公司
安徽美佳新材料股份有限公司成立于2000年，是一家專門從事粉末涂料和環氧樹脂、聚酯樹脂研發、生產、銷售與一體的精細化工企業，公司于2014年8月在新三扳掛牌上市，成為中國首家粉末涂料上市企業。公司可提供多系列、多品種、多型號的粉末涂料和環氧樹脂（固態和液態）、聚酯樹脂產品，目前設計有粉末涂料生產線24條，設計產能4萬噸/年，環氧樹脂生產線3條，設計年產能10萬噸，聚酯樹脂生產線設計年產能4萬噸，中國粉末涂料行業排名第三位（排名前兩位均為外資企業）。
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