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慧正資訊：2月14日消息，國立科技發布關于深圳證券交易所問詢函回復的公告。
《收購資產公告》顯示，以2019年1月31日為定價基準日，國立精密擬收購大江信達的存貨及生產加工工具等實物資產(包括但不限于存貨、模具、檢具、夾具、盛具等)賬面價值為3,448.85萬元，應收賬款賬面原值為4,481.06萬元、賬面價值為4,480.66萬元，應付賬款賬面價值8,139.29萬元。
深交所要求結合公司及大江信達的具體業務，詳細說明公司收購大江信達債權債務存貨等一攬子資產的目的，收購大江信達應付賬款的原因及必要性，以及收購大江信達債權債務存貨等一攬子資產而非其股權的原因。
國立科技回復：
一、大江信達的主要業務情況
大江信達的控股股東為重慶大江工業有限責任公司，系中國兵器裝備集團有限公司的全資子公司，最終控制人為國務院國有資產監督管理委員會。大江信達的經營范圍為：制造、銷售汽車零部件(不含汽車發動機)、摩托車零部件(不含摩托車發動機)、鐵路車輛零部件、建筑機械設備、液壓支架、鑄鍛件、非標準件、工模具、塑料制品(不含農膜)；研發、制造、銷售石油鉆采專用設備；銷售電器機械及器材、普通機械、儀器儀表，貨物進出口、技術進出口。大江信達主要從事汽車零部件生產，主要擁有汽車沖壓件、特種車橋、發動機曲軸鍛件等業務板塊。
二、收購一攬子資產的目的、原因及必要性
為順應軍民融合發展，發揮大江信達與國立科技的各自優勢，進一步做大做強汽車沖壓件業務，大江信達與國立科技、自然人王圣武、譚炳超共同投資設立重慶大江國立精密機械制造有限公司(以下簡稱“國立精密”)，大江信達用其汽車沖壓件業務的生產機器設備出資，國立精密成立后，將承接大江信達的汽車沖壓件業務。
大江信達的沖壓件業務成熟，具有完善的研發、生產、銷售體系以及穩定的客戶資源。國立科技設立國立精密的主要目的是為了進一步拓展公司在汽車產業鏈的業務，增加公司汽車行業客戶資源，與公司原有工程改性塑料業務產生一定的協同效應，進一步增加公司在汽車行業領域的銷售。
大江信達的汽車沖壓件業務是其眾多業務之一，且該業務未單獨成立公司，為提高合作效率及保障各方的利益，國立精密采用了直接購買資產包的方式承接大江信達的汽車沖壓件業務，而非股權方式。該資產包由中資資產評估有限公司出具了資產評估報告(中資評報字[2019]164號)，采用直接購買資產包的方式，不會影響國立精密沖壓件業務的正常運營，保障了國立精密的利益。
國立精密設立后，為保障國立精密及時完整的承接汽車沖壓件業務，順利開展運營，2019年3月19日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了《關于控股子公司收購資產的議案》，同意公司控股子公司國立精密承接大江信達的汽車沖壓件業務，暨購買包含債權債務存貨等一攬子資產。資產包里的應收、應付賬款系大江信達沖壓件業務日常經營的組成部分。國立精密、大江信達及相關債權、債務方簽訂協議，國立精密承接大江信達汽車沖壓件業務的應收、應付款項，履行與債權、債務方的權利、義務。
直接承接應收、應付款項，是為了平穩承接客戶、供應商。國立精密直接收購大江信達沖壓件業務的債權債務存貨等一攬子資產，是直接承接大江信達沖壓件業務最迅速有效的方式，保證了沖壓件業務在承接過渡期正常運營，不會出現原材料供應不及時導致生產延后、影響交貨期等業務停滯現象，保證了國立精密的利益。
深交所要求國立科技補充披露截至評估基準日大江信達應收賬款的賬齡、回收情況、壞賬準備計提等情況，并結合主要客戶支付能力及意愿等說明大江信達應收賬款壞賬準備計提是否充分、合理，是否存在高估大江信達應收賬款賬面價值情形。
國立科技回復：國立精密收購大江信達應收款項為4,421.14萬元，其中賬齡在一年以內的4,393.04萬元，按照大江信達的會計政策未計提壞賬準備；賬齡2—3年的18萬元，系存放客戶處的質量保證金，按照大江信達的會計政策未計提壞賬準備；賬齡超過三年的0.80萬元，按照大江信達的會計政策計提壞賬準備0.40萬元，該筆應收賬款系為保持供應商資格未結清，隨時可收回，故按0.8萬元的價格轉讓。上述應收賬款納入了資產包整體評估，不存在高估大江信達應收款項賬面價值情形。截至2019年12月31日，大江信達轉讓的應收賬款除存放客戶處的質量保證金18萬元因持續合作未收回外，其他已全部收回。
公司原計劃收購大江信達的工裝資產，現變更為租賃其工裝資產。深交所要求解釋大江信達工裝資產不能轉讓的原因，說明收購資產的生產經營是否對租賃的工裝資產存在重大依賴。如是，要求公司說明影響及解決措施。
國立科技回復：
工裝是給主機廠客戶供應產品所需要特制的生產工具，工裝對生產具有專用性及唯一性，不同車型的沖焊件零配件，需要一些不同的工裝。大江信達支付工裝的制作費用后，該制作費用在后續供應產品時，由主機廠客戶在約定數量內的產品單價中進行攤銷。
國立精密原計劃購買包含債權債務存貨等一攬子資產中，包含工裝資產。該資產指大江信達所購買工裝的權益。在原收購計劃中，擬將該部分權益和其他資產一起轉讓，在后續資產包評估中，鑒于工裝資產所有權屬于主機廠客戶，大江信達的工裝權益不能與其他資產合并評估，該部分工裝權益不能直接轉讓，故改由租賃方式承接大江信達對工裝的權利及義務。為保證國立精密的后續生產，雙方在租賃合同約定，所有工裝租賃物所涉及的租用權利全部轉移至國立精密。租賃期間及租賃期滿，租賃物的攤銷價值及其它收益由國立精密享有，大江信達不再向國立精密主張因租賃物使用產生的任何收益。因此，工裝租賃不會影響國立精密的后續生產。
深交所要求補充披露《工裝租賃合同》中擬租賃的大江信達工裝資產賬面價值、評估價值。補充披露租賃工裝資產的付款期限，說明是否與租賃期匹配。如否，充分說明原因及合理性。
國立科技回復：
租賃的大江信達工裝資產攤銷和計提跌價準備后賬面價值1,194萬元，鑒于工裝資產所有權屬于主機廠客戶，大江信達的工裝權益不能與其他資產合并評估，未有評估值。工裝是給主機廠供應產品所需要特制的生產工具，工裝對生產具有專用性及唯一性，不同車型的沖焊件零配件，需要一些不同的工裝。國立精密與大江信達基于客戶的訂單結構及生產需求，結合工裝的實際使用情況，雙方約定租賃期五年。租賃合同約定，所有工裝租賃物所涉及的租用權利全部轉移至國立精密。租賃期間及租賃期滿，租賃物的攤銷價值及其它收益由國立精密享有，大江信達不再向國立精密主張因租賃物使用產生的任何收益，前期大江信達已支付完工裝制作費用，國立精密本次收購一攬子資產以及租賃工裝，沖抵后國立精密應付大江信達198.66萬元，因此雙方約定工裝付款期限為一年。
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