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慧正資訊：1月14日，據(jù)悉，銀禧科技(300221.SZ)公告稱，公司就許黎明(以下簡稱“被申請人一”)、高炳義(以下簡稱“被申請人二”)未及時(shí)履行重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)事宜向北海仲裁委員會(huì)提起仲裁申請，北海仲裁委員會(huì)受理了該案件，目前尚未開庭。
申請人與兩被申請人許黎明、高炳義及陳智勇、胡恩賜原為興科電子科技有限公司(以下簡稱“興科電子科技”)的股東，其中，申請人持有興科電子科技33.80%的股權(quán)，胡恩賜持有興科電子科技32.80%股權(quán)，陳智勇持有興科電子科技10.92%股權(quán)，許黎明持有興科電子科技12.48%股權(quán)，高炳義持有興科電子科技10.00%股權(quán)。申請人與胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義簽訂了《廣東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》(以下簡稱《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》)，約定胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人將所持興科電子科技66.20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請人。
同日，申請人與胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人簽訂了《廣東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》(以下稱“《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》”)，四人承諾興科電子科技2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)分別不低于2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計(jì)不低于7.30億元。若興科電子科技實(shí)際凈利潤低于承諾業(yè)績的，則四人按照交易前各自對興科電子科技的持股相對比例向申請人進(jìn)行補(bǔ)償。
興科電子科技 2016 年度至 2018
年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-5,609.00萬元，未完成7.3億元的業(yè)績承諾，胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人業(yè)績承諾完成率0%。根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人需對申請人進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，即需要對申請人進(jìn)行股份和現(xiàn)金補(bǔ)償，并退還已取得的分紅款。
兩被申請人已經(jīng)履行完畢全部的股份補(bǔ)償義務(wù)以及部分現(xiàn)金補(bǔ)償，就剩余現(xiàn)金補(bǔ)償及退還分紅款的事宜，申請人和兩被申請人于2020年1月8日簽訂了《協(xié)議書》?！秴f(xié)議書》確定被申請人1應(yīng)向申請人支付的業(yè)績補(bǔ)償款及退還分紅款為39,536,672.76元，被申請人2應(yīng)向申請人支付的業(yè)績補(bǔ)償款及退還分紅款款合計(jì)31,679,845.45元。
兩被申請人未按照《協(xié)議書》的約定，于2020年1月13日前向申請人支付約定的業(yè)績補(bǔ)償款及退還分紅，已經(jīng)構(gòu)成違約。
銀禧科技仲裁申請如下：
1、裁決被申請人一許黎明于仲裁裁決生效之日 2 個(gè)月內(nèi)向申請人支付32,556,591.77元;
2、裁決被申請人二高炳義于仲裁裁決生效之日 2 個(gè)月內(nèi)向申請人支付26,086,430.66元;
3、裁決確認(rèn)兩被申請人應(yīng)向申請人支付 12,573,495.78
元(其中許黎明應(yīng)付6,980,080.99元，高炳義應(yīng)付5,593,414.79元),兩被申請人同意該款項(xiàng)由申請人向東莞市稅務(wù)局申請退還被申請人已繳納的個(gè)人所得稅,并由申請人就退稅款進(jìn)行抵扣12,573,495.78元(其中許黎明可抵扣6,980,080.99元，高炳義可抵扣5,593,414.79元)，退稅事宜由申請人主導(dǎo)并負(fù)責(zé)申報(bào)，兩被申請人給予配合;
4、裁決兩被申請人承擔(dān)本案的仲裁費(fèi)用。
截至本公告披露日，本次仲裁案件尚未開庭審理，公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)告確定興科電子科技四位原股東需要承擔(dān)的現(xiàn)金補(bǔ)償金額為42,404萬元，并計(jì)提了25,442萬元的減值準(zhǔn)備，2019年共計(jì)收到的四位股東的相關(guān)補(bǔ)償款凈額為13,760萬元，截止2019年底，公司應(yīng)收四位原股東的補(bǔ)償款扣除減值準(zhǔn)備后余額為3,202萬元。因此，本次仲裁結(jié)果及許黎明、高炳義是否履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)對公司凈利潤有重大影響。
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