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證券代碼：600339 證券簡稱：* 公告編號：臨2016-086
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司關于公司股票復牌的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
特別提示：
經公司申請，公司股票將于2016年9月22日(星期四)開市起復牌。
因籌劃涉及新疆獨山子天利高新技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大事項，公司股票自2016年2月22日起停牌。經有關各方論證協商，因所籌劃事項構成重大資產重組，2016年2月27日，公司披露《重大資產重組停牌公告》(臨2016-005號)，公司股票自2016年2月29日起預計停牌不超過一個月。2016年3月28日，公司披露了《重大資產重組繼續停牌公告》(臨2016-010號)，公司股票自2016年3月29日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。2016年4月29日，公司披露了《重大資產重組繼續停牌公告》(臨2016-027號)，公司股票自2016年4月29日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。2016年5月28日及6月29日，公司披露了《重大資產重組繼續停牌暨重組進展公告》(臨2016-047號)及《重大資產重組繼續停牌公告》(臨2016-053號)，公司股票自2016年5月29日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過2個月。2016年7月29日，公司披露了《重大資產重組繼續停牌公告》(臨2016-067號)，公司股票自2016年7月29日起繼續停牌，繼續停牌時間不超過2個月。停牌期間，公司嚴格按照相關規定，根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次重大資產重組的進展情況公告。
2016年9月9日，公司召開第六屆董事會第十四次臨時會議，審議通過了關于本次重大資產重組事項的相關議案，并在公司指定信息披露媒體披露了本次重大資產重組預案及其他相關配套文件。根據中國證監會《關于實施后有關監管事項的通知》要求，上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)對公司本次重大資產重組相關文件進行審核，公司股票自2016年9月12日起繼續停牌。
2016年9月19日，公司收到上交所下發的《關于對新疆獨山子天利高新技術股份有限公司重大資產出售并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》(上證公函【2016】2007號)(以下簡稱“《問詢函》”)并于2016年9月20日進行了公告。
公司已組織相關中介機構就《問詢函》中提出的問題進行逐項回復，并制作了《關于上海證券交易所之回復報告》(以下簡稱“《回復報告》”)。2016年9月22日，公司披露上述回復報告、本次重大資產重組預案及摘要的修訂稿及相關中介機構的核查意見。依據相關規定，經公司向上交所申請，公司股票將于2016年9月22日起復牌。
本次重大資產重組事項尚須取得公司董事會、股東大會審議通過、國務院國資委的批準并報中國證監會核準等，本次交易能否取得上述核準以及最終取得核準的時間均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會
二○一六年九月二十一日
證券代碼：600339 證券簡稱：*ST天利 公告編號：臨2016-089
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司關于收到中國證監會新疆監管局警示函的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
近日，新疆獨山子天利高新技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到中國證監會新疆監管局《關于對天利高新出具警示函措施的決定》([2016]4號，以下簡稱“《警示函》”)，現將有關情況公告如下：
一、《警示函》的主要內容
新疆監管局在日常監管中關注到，公司自上市以來一直披露控股股東為新疆獨山子天利實業總公司，實際控制人為克拉瑪依獨山子國資委。2016年5月10日，公司發布臨時公告稱：公司自設立至今，因“政企合一”特殊體制，一直都是中國石油(7.260, 0.00, 0.00%)天然氣集團公司(以下簡稱“中石油集團”)通過獨山子石化總廠承擔對公司的實際管控權責，行使對公司的實際控制權，現明確實際控制人為中石油集團。
經查，公司以往信息披露中未對歷史形成的“政企合一”的特殊體制及對公司實際控制權的影響進行充分披露，未對中石油通過獨山子石化總廠對公司行使實際控制權進行披露，實際控制人的披露不準確。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，新疆監管局決定對公司采取出具警示函的監管措施，并記入中國證監會誠信檔案。
就上述同一事項，新疆監管局一并對公司及現任董事長、總經理、董事會秘書出具了《關于對天利高新董事長等人采取監管談話措施的決定》([2016]3號)。
二、公司整改情況及影響
公司收到《警示函》后及時向有關股東、全體董事、監事、高級管理人員進行了傳達，并要求相關人員按時赴新疆監管局接受監管談話。在此基礎上，公司進一步要求各職能部門加強對《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等信息披露相關法律法規及公司有關制度文件的學習，強化日常經營管理中的信息披露事務管理，不斷提高信息披露質量，確保信息披露的準確性。
因籌劃重大資產重組，公司股票自2016年2月停牌至今。公司已于2016年9月9日召開第六屆董事會第十四次臨時會議審議通過重組相關議案并披露重組預案，于2016年9月19日收到上海證券交易所《關于對新疆獨山子天利高新技術股份有限公司重大資產出售并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》(上證公函【2016】2007號)并進行了披露。截至本公告發布日，公司已組織有關各方完成對上交所重組問詢函(上證公函[2016]2007號)的回復工作，相關回復報告見公司同日發布的臨2016-087號公告。公司收到《警示函》后將同步落實和嚴格規范重大資產重組中的信息披露工作，上述事項不會影響公司重大資產重組的正常推進。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會
二○一六年九月二十一日
證券代碼：600339 證券簡稱：*ST天利 公告編號：臨2016-088
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司關于重大資產出售
并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案修訂說明公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司(以下簡稱“天利高新”、“公司”)于2016年9月10日公告了《新疆獨山子天利高新技術股份有限公司重大資產出售并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)及相關文件。
根據上海證券交易所《關于對新疆獨山子天利高新技術股份有限公司重大資產出售并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》(上證公函【2016】2007號)(以下簡稱《重組問詢函》)的相關要求，本公司及相關中介機構對預案進行了相應補充和完善。現就預案的修訂情況說明如下，如無特別說明，本修訂說明公告中的簡稱與預案中的簡稱具有相同含義：
1、在“重大事項提示”之“八、本次交易對于上市公司的影響”以及“第一節 本次交易概況”之“四、本次重組對上市公司的影響”補充披露了配套募集資金的失敗情況下對上市公司股權分布及其退市風險的影響。
2、在“重大風險提示”之“九、重組后上市公司經營和業績變化的風險”以及“第十節 風險因素”之“九、重組后上市公司經營和業績變化的風險”補充披露了擬注入標的公司海外業務運營風險。
3、在“重大事項提示”之“九、本次交易方案實施需履行的批準程序”，“重大風險提示”之“二、本次重組審批風險”，“第一節 本次交易概況”之“二、本次交易決策過程和批準情況”，以及“第十節 風險因素”之“二、本次重組審批風險”補充披露了本次交易已獲得審批的情況
4、在“第一節 本次交易概況”之“八、本次交易未導致上市公司控制權變化，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形”補充披露了關于上市公司實際控制人的分析。在“第九節 管理層討論與分析”之“三、本次擬購買標的公司具體經營模式和盈利模式及標的公司核心競爭力及行業地位”補充披露了購買標的公司的相關信息。
5、在“第二節 上市公司基本情況”之“五、控股股東及實際控制人情況”補充披露了天利實業非中石油集團關聯方的關系。
6、在“第四節 擬出售資產基本情況”之“一、擬出售資產基本信息”補充披露了上市公司未將透明質酸廠相關的土地和房產置出的原因以及未來計劃。
7、在“第四節 擬出售資產基本情況”之“八、2016年上半年度置出資產中固定資產計提減值情況”以及“第六節 標的資產預估作價及定價公允性”之“三、標的資產預估值分析”補充披露了置出資產今年上半年對固定資產大額減值，但預估作價卻相應增值的原因，以及固定資產作價公允性分析。
8、在“第五節 擬購買資產基本情況”之“一、中國石油管道局工程有限公司”、“二、中國石油工程建設有限公司”、“三、中國寰球工程有限公司”、“四、中國昆侖工程有限公司”、“五、中國石油集團工程設計有限責任公司”、“六、中國石油集團東北煉化工程有限公司”補充披露了擬購買標的公司報告期內各項具體主營業務類別，以及各項主營業務收入在各自公司占比情況。
9、在“第五節 擬購買資產基本情況”之“一、中國石油管道局工程有限公司”、“二、中國石油工程建設有限公司”、“三、中國寰球工程有限公司”、“四、中國昆侖工程有限公司”、“五、中國石油集團工程設計有限責任公司”補充披露了擬購買標的公司海外業務的情況。
10、在“第五節 擬購買資產基本情況”中修訂了擬注入標的公司的財務數據。
11、在“第九節 管理層討論與分析”之“一、本次交易對上市公司的影響”，“第一節 本次交易概況”之“四、本次重組對上市公司的影響”，以及“第一節 本次交易概況”之“七、本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定”補充披露了關聯交易內容。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司
董事會
2016年9月21日
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